山茂峰丨未出资股权转让人出资责任的归责逻辑及实现机制

本文探讨了《公司法》第88条关于未出资股权转让人出资责任规则的法理缺陷及其适用问题。背景方面，随着公司资本制度从限期实缴制到全面认缴制再到限期认缴制的转变，未出资股权转让的规则体系和应用环境发生了显著变化。研究目的旨在明确未出资股权转让中出资责任的归责逻辑和实现机制，以兼顾股权转让的资源配置效益与资本充实的信用保障效益。结论指出，转让人因故意或过失选定欠缺可供执行财产的受让人而承担资本充实责任，责任形式应统一为补充责任，并需注意与催缴失权规则的协调适用。此外，公司债权人向转让人主张出资责任时，应根据股权转让时其是否已获法律文书支持，以代位权或第三人侵害债权作为请求权基础。