A vinculação do conselho de administração ao acordo de acionistas e a governança corporativa

Abstract

O objetivo deste artigo é analisar a aplicação da possibilidade de vinculação dos membros do conselho de administração aos acordos de acionistas firmados pelos acionistas controladores, à luz dos deveres fiduciários impostos aos administradores pela Lei 6.404/1976, bem como das boas práticas de governança corporativa, cuja valorização pelo mercado e pela Comissão de Valores Mobiliários é crescente. A metodologia utilizada é a pesquisa teórica de cunho bibliográfico e documental, com a leitura e interpretação da legislação, artigos científicos e jurisprudência sobre o assunto, bem como por meio da análise, por amostragem, de companhias abertas de diversos setores, com vistas a acompanhar a adoção por elas das recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, usando-se o método hipotético-dedutivo. Este artigo traz à baila a necessidade de haver um balanceamento entre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas e a importância da persecução do interesse social, ressaltando que os conselheiros devem agir com independência e se recusar a votar em consonância com o acordo de acionistas, caso tal voto vá de encontro aos interesses e objetivos sociais.