LİMİTED ŞİRKETLERDE PAYIN MİRAS YOLUYLA GEÇİŞİNİN MİRAS HUKUKU VE ŞİRKETLER HUKUKU AÇISINDAN SONUÇLARI

Abstract

Ortağın ölümü miras hukukunun dışında şirketler hukuku açısından da önem taşır. Miras hukuku hükümleri çerçevesinde ölen ortağın payları, mirasa dahil olan diğer unsurlar gibi kendiliğinden mirasçılara geçer. Ancak ölen ortağın payının kendiliğinden mirasçılara geçişinin ortaya çıkartabileceği bazı olumsuz sonuçlardan dolayı şirketler hukukunda ortağın ölümü, her şirket türü açısından özel olarak düzenleme konusu yapılmıştır. Şahıs şirketlerinde ortağın ölümü halinde payın kendiliğinden mirasçılara geçişi kabul edilmemiş, ortağın ölümü şirketi kendiliğinden sona erdiren sebepler içerisinde düzenlenmiştir. Sermaye şirketlerinde ise aksine payın ortağın ölümüyle birlikte kendiliğinden mirasçılara geçişi kural olarak kabul edilmiş ancak miras hukuku hükümlerinden farklı olarak şirkete alım hakkını kullanarak mirasçıları onaylamayı reddetme imkânı tanınmıştır. Ancak sermaye şirketlerinde miras hukuku ve şirketler hukuku hükümleri çerçevesinde karma bir çözüm yolunun tercih edilmesi mirasçıların onaylanıp onaylanmayacaklarının belirli olacağı ana kadar özel düzenlemelerin yapılması zorunluluğunu ortaya çıkarmıştır. Özellikle payların mirasçılara kendiliğinden geçişinin miras ortaklığına ilişkin hükümler çerçevesinde gerçekleşip gerçekleşmeyeceği, mirasçıların kullanabilecekleri hakların kapsamı, onaylamanın reddi konusunda hangi organın yetkili olduğu konusunda anonim ve limited şirketler açısından farklı düzenlemelere yer verilmiştir. Dolayısıyla limited şirketlerde payın miras yoluyla geçişi hem miras hukuku hükümlerinden hem de anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerden farklı şekilde gerçekleşmektedir. Ayrıca limited şirketler açısından mirasçıların şirketin alım hakkının kullanılmasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanıp kullanamayacakları, birden fazla mirasçının bulunduğu durumlarda alım hakkının mirasçılardan bir kısmına ilişkin olarak kullanılıp kullanılamayacağı ve mirasçıların mirası reddetmeleri halinde bu hususun şirketler hukuku açısından sonuçları üzerinde de durulması gerekmektedir.