Limited Şirketlerde İki Kişilik Müdürler Kurulunda Müdürlerden Birisinin Müdürlük Sıfatının Sona Ermesinin Sonuçları

Abstract

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi tek bir müdüre bırakılabileceği gibi bu konuda birden fazla müdür de yetkilendirilebilir. Yönetim ve temsil yetkisinin bir müdüre verilmesi halinde anonim şirketlerden farklı olarak bir kuruldan söz edilemez. Buna karşılık birden fazla kişinin müdür olarak belirlendiği durumlarda bu yetkilerin kurul olarak kullanılması gerekir. Kurul olarak hareket edilmesi toplantıya çağrı, nisaplar vb. konularda çeşitli kurallara uyulmasını gerektirir. Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin münferiden mi yoksa kurul olarak mı yerine getirileceği müdürlerin sayısına bağlıdır. Tek bir müdürün belirlendiği durumlarda söz konusu kişinin münferiden bu yetkileri kullanabilmesi mümkündür. Ancak söz konusu durum, özellikle iki kişinin müdür olarak belirlendiği durumlarda müdür sayısının müdürlerden birisinin görevinin ölüm, istife vb. bir sebeple fiilen tek kişiye düşmesinden farklıdır. İlk durumda şirket sözleşmesi ve genel kurul tarafından bu konuda ortaya konulan irade yönetim ve temsil yetkisinin tek bir müdür tarafından kullanılması yönünde olmasına rağmen ikinci durumda bu konuda ortaya konulan irade yönetim ve temsil yetkisinin kurul olarak kullanılmasıdır. Bu sebeple müdürler kurulunda fiilen tek bir müdürün kalması, yönetim ve temsil yetkisinin bu kişi tarafından kullanılabileceği anlamına gelmez. Ancak limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin şirket sözleşmesiyle tek bir müdüre bırakılabilmesinden dolayı uygulamada müdürler kurulunun fiilen tek kişiye düştüğü durumlarda da yönetim ve temsil yetkisinin bu kişi tarafından kullanılabileceğine ilişkin yargı kararlarına rastlanmaktadır. Söz konusu yaklaşım hem kanuna hem de şirket sözleşmesi ve genel kurul kararıyla ortaya konulan iradeye aykırıdır. Bu sebeple iki kişiden oluşan müdürler kurulunda müdürlerden birisinin müdürlük sıfatının sona ermesi halinde yönetim ve temsil yetkisinin kullanılabilmesi için genel kurul tarafından görevi sona eren müdürün yerine yeni bir müdür seçilmesi veya şirket sözleşmesinde müdürlerin sayısını belirleme yetkisi genel kurula bırakılmışsa yönetim ve temsil yetkisinin tek bir müdür tarafından kullanılmasına karar verilmesi gerekir. Aksi halde geride kalan müdürün yönetim ve temsil yetkisini kullanabilmesi mümkün değildir.