王毓莹：对赌协议与其说是估值调整机制 不如说是估值退出机制 | 法律限制与特殊问题剖析

本文围绕对赌协议的法律限制与制度空间展开分析。背景方面，对赌协议作为解决投融资信息不对称及实现保底退出的商业工具，在我国私募股权和风险投资领域广泛应用，但其涉及的股权回购、金钱补偿等机制与公司法中资本维持原则存在张力。研究目的在于梳理司法裁判观念的演变，从早期“海富案”确立的“与公司对赌无效”规则，到《九民纪要》及《公司法解释（征求意见稿）》对协议效力与可履行性的区分，探讨如何在保护债权人利益、股东平等原则与尊重意思自治之间寻求平衡。结论指出，对赌协议原则上应认定有效，但履行须受减资及利润分配程序的约束；资本公积金不宜作为独立可履行性标准；回购权应适用诉讼时效；预先作出的减资决议效力应被认可；在破产程序中，投资方权利视为优先股，原则上不得申报债权，以维护资本维持原则和公平秩序。