Anonim Şirket Birleşmelerinde Ayrılma Akçesi

Şirket birleşmelerinde pay sahipliğinin devamı kural olmakla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nda buna bir istisna olarak pay sahipleri için ayrılma akçesi alarak ayrılma hakkı düzenlenmiştir. Birleşmede kural olarak devralan şirket, devredilen şirketteki payları elde edecek değerde pay ve haklar üzerinde talep imkanına sahip olmakta, böylece, devrolunan şirketteki her bir ortağın eski şirketteki payının değeri karşılanmakta ve bu pay sahipleri sahip oldukları eski payların verdiğine eşit haklara sahip olmaktadır. Pay sahiplerinin ayrılma hakkı ve ayrılma akçesi talep imkânı yenilik doğurucu bir hak niteliğindedir. Birleşmede çıkarma hakkının sadece devredilen şirket ortakları için tanınmış olması, birleşme ile devralan şirket bünyesinde bir sinerji yakalamanın amaçlandığını göstermektedir. Ayrılma akçesi talep hakkı, devredilen şirket ortaklarına tanınmış bir haktır. Seçim hakkı tek taraflı bir bildirimle kullanılmakta ve bildirim devralan şirkete ulaşınca hüküm doğurmaktadır. Ayrılma akçesi için belirlenecek değerin, elde edilecek şirket paylarının gerçek değeri olması, gerçek değerin hesaplanmasında birleşme sonucu sona eren şirketin değerinin değil, yaşayan şirketin değerinin baz alınması gerekmektedir. Payın gerçek değeri, şirket varlıkları ve kârlılık durumu gibi şirketin finansal verilerine ilişkin birtakım unsurlar göz önünde bulundurularak hesaplanan pay değeridir. Payın gerçek değerin belirlenmesi konusunda finans öğretisinde çeşitli yöntemler dile getirilmekle birlikte kanaatimizce her duruma uygulanacak bir tek yöntem yerine somut olayın özelliklerine bakılarak bir belirleme yapılması daha uygun olacaktır.