Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane

Abstract

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna kontynuuje swój byt prawny niezależnie od losów jej wspólników. W szczególności zatem śmierć wspólnika nie stanowi – co do zasady – przyczyny jej rozwiązania i w konsekwencji zakończenia działalności. Wspólnik może także określić krąg osób, które wstąpią w jego prawa i obowiązki spółkowe na wypadek jego śmierci. Instrumenty umożliwiające takie wskazanie znajdują się zarówno w przepisach k.c., jak i k.s.h. Obok określenia porządku dziedziczenia w drodze sporządzenia testamentu wspólnicy mogą również zawrzeć w umowie spółki klauzulę wyłączającą lub ograniczającą wstąpienie ich spadkobierców do spółki. Ciężar uregulowania instytucji wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki spoczywa na wspólnikach. Klauzula umowna dotycząca tego zagadnienia powinna precyzyjnie i szczegółowo określać zasady postępowania z udziałami wyłączonymi od dziedziczenia. Niespełnienie tego postulatu rodzi istotne trudności interpretacyjne wywołujące wątpliwości co do skutku wywieranego przez taką klauzulę. Skutek ten uzależniony jest w szczególności od rodzaju ograniczenia wstąpienia spadkobiercy do spółki. Należy postulować rozważenie ingerencji ustawodawczej w treść przepisu art. 183 k.s.h. poprzez rozbudowanie wymogów dotyczących treści klauzuli wyłączającej lub ograniczającej wstąpienie spadkobierców do spółki w kierunku uszcze-gółowienia sposobu postępowania przy przejmowaniu udziałów w spółce, w stosunku do których umowa spółki wyłączyła dziedziczenie.